启辰观点

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在有形财富传承交接的过程中，首先会遇到的是税负问题，税负就像搬家过程中对物品转移产生的磨损。如何降低磨损，以较低的税务成本传承资产变成多数高净值人群关心的话题。因此，我们计划推出一系列：在传承和投资活动上与税务相关的主题，以中短篇案例的形式帮助LP们了解这个大家都感兴趣的议题。我们也欢迎读者留言，把自己的疑虑分享给我们，共同探讨。

一、买卖、赠与、继承

家族传承的基础诉求是将无形和有形财富平稳交接。无形财富包含上一辈的人脉资源、经营知识、家族精神和价值观等；而有形财富，直观理解就是金钱和金钱转化为其他形式存在的资产。

一般有形财富的传承手段有：买卖、赠与、继承。其中，赠与和继承都属于无偿转让，一个发生在生前，一个发生在身后，两者互有关联，所以我们经常听到“遗赠税”，说的就是这两种转让方式产生的税负。

买卖和赠与，都是生前安排，特色是资产转让方对其资产可控，且自我意志的表达相对完整、清晰。反之，遗产形式的财富转移，就比较被动，当然也有订立生前遗嘱这样的说法，但是人一旦脱离世界，传给谁、怎么传、传的好不好其实就无法得知了。

那么买卖和赠与有什么区别吗？

简单理解，买卖和赠与私募股权的区别在于转让意图，而这个意图往往会具象化地通过“交易价格”来体现。比如，买卖方式的转让是带有交易价格的，无论是溢价、平价还是折价方式的买卖；于是我们好奇，0元转让算不算带有交易价格的股权买卖？还是应该当做赠与行为。目前，从国内司法案例来看，0元转让是否视同赠与并未全然定性，需要回到具体案例的转让意图这个前提来做分析。

交易价格的多与少，影响着两件事（1）是否产生转让收益（2）对后手的取得成本如何界定。

我们以私募股权的买卖和赠与为例：目前，中国税法规定，三代以内直系亲属的平价、折价和无偿股权转让，对于转出方来说并未产生收益，因此前述三种方式都不会产生个人所得税，相当于节省了20%个税。就算是非三代的亲属转让也有技术层面的操作方式。

但不同交易价格却影响着递延至后手的私募股权成本。以下我们以案例来做说明：

二、案例

案例背景：老王早年创业，享受到改革开放的红利，企业经营的有声有色，儿子小王渐渐成年，也进入到家族企业任职，从基层做起，切实感受企业经营的甘苦和真谛，老王希望不久的将来小王能独当一面。

伴随企业的成长，老王逐渐认知到资本市场对企业运作的影响，但父子都对这块领域比较陌生，因此想通过股权投资增加对资本运作的认识；同时也作为儿子认真努力工作的一份奖励，老王有意识地规划家族有形资产传承，并考虑了以下几种转让形式。

【方式一】平价买卖

老王将自己名下1,000万私募股权的份额以买卖形式转让给小王，经过相关专家的咨询，为减少转让过程的税负成本，决定以平价方式将这份份额卖给小王。因为，溢价转让，老王需要为溢价部分支付20%的个税；折价转让，则侵蚀到小王未来再出售时股权的取得成本，相当于增加了未来税负。平价看似为亲属间买卖合适的交易价格，然此方法仍有以下优缺点：

优点：

• 标的选择在前；转让行为在后，因此父母对投资标的具有控制力，可能会避免涉世未深的子女踩坑；

•  对于小王来说，取得成本依旧为1,000万，若后续再转让，不会丧失未来的计税基础；

缺点：

• 需要执行交易资金流，意即小王需要支付1,000万给老王，失去传承效果。

  
  

【方式二】股份赠与

老王将自己名下1,000万私募股权的份额以赠与形式转让给小王；对于小王来说，三代直系亲属间无偿受让，一方面符合目前税法规定，不产生个税；二来，小王取得股权的成本即为老王取得的原值，一样为1,000万，对未来再出售没有负面影响。

优点：

• 不存在赠与双方之间的资金流往来；

• 标的选择在前；转让行为在后，因此父母对投资标的具有控制力，可能会避免涉世未深的子女踩坑；

• 赠与有其民法上规定的特殊性，赠与前可撤销，父母对子女行为有一定程度的观察期；赠与后有条件撤销，避免子女在接收财产后忘恩负义；

• 对于小王来说，取得成本依旧为1,000万，若后续再转让，不会丧失未来的计税基础；

  
  

【方式三】现金赠与

我们将上面三种方式产生的税负，简单汇总如下：

图片来源：克莱儿整理

三、结语

综上来看，在现有法律条件下，父母传承私募股权予子女，赠与是一个相对理想的方式。从心里层面，父母对传承的有形资产拥有主动选择权，在赠与后也能够享有附条件的撤销权，进而保有长辈的话语权和自尊；在物质层面，赠与并不会损失这项资产的价值，就算百年之后子女打算出售私募股权，私募股权的原始持有成本即父辈的购买成本，无需折价对待。

所以，我们在评估合适的传承方式时，产生磨损的税负成本是一项需要考虑的影响因素，但通过传承工具实现传承目的更加重要。上一辈能够有意识的主动管理资产，并适时做好传承准备，才是给家族最好的财富。

若未来中国对遗产税、赠与税进行开征，传承方式会变得更加复杂。我们欢迎对传承和投资议题感兴趣的朋友，添加我们的微信进一步咨询。

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